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Nuevo pulso del GEA y Gilinski amenaza con llegar a los tribunales

Jaime y Gabriel Gilinski (padre e hijo) durante la asamblea de accionistas de Grupo Sura, celebrada en marzo pasado.
Foto:Cortesía

Renuncia de miembros de la junta de Sura y decisión de vender acciones de Nutresa base de la crisis.

ECONOMÍA Y NEGOCIOSnoviembre 13 de 2022, 12:00 A.M.

El jueves anterior, justo el día en que se cumplió un año de la primera oferta pública de adquisición (opa) de acciones del Grupo Nutresa (10 de noviembre del 2021), los ánimos entre el llamado Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) y la familia Gilinski se calentaron de nuevo.

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(Tras un año de la primera opa por Nutresa, sigue puja por su control).

El escenario, la capital antioqueña, donde ese día se llevó a cabo la junta directiva del Grupo Sura para definir si la organización debía o no participar en la opa con la que el grupo International Holding Company (IHC), del emirato de Abu Dabi, busca hasta un 31,25 por ciento de Nutresa.

La tensión entre las partes, que venía candente casi desde el mismo inicio de esas ofertas, tocó su punto más alto con la renuncia tajante de cuatro de los siete miembros de la junta directiva del Grupo Sura ese jueves: Luis Javier Zuluaga, Sebastián Orejuela, Santiago Cuartas y Pablo Londoño.

En sus cartas argumentaron amenazas legales de ciertos accionistas, presiones indebidas a través de medios de comunicación, falta de garantías, una tensa relación societaria y la posibilidad de que se tomen decisiones ‘violatorias a la ley y a los estatutos de Sura’, entre otros.

(El empresario chino que impulsa chocolate colombiano en el gigante asiático).

Pese a esa circunstancia, los tres miembros de la junta restantes del ala de los Gilinski, Ángela María Tafur, María Ximena Lombana y Andrés Bernal, se mantuvieron en reunión y tomaron la decisión de vender el 35,23 por ciento que Sura tiene en Nutresa, acción “sin sustento legal”, según directivas de Sura, que anunciaron emprender medidas legales.

Señalaron, además, que la renuncia de los miembros a la junta directiva implicó que a partir de ese momento no había quorum para tomar decisiones y cumplir los requisitos establecidos en la Ley 964 de 2005.

Según dichas directivas, a la luz de las leyes, el Código de Comercio y los Estatutos Sociales de Grupo Sura, la decisión de esos tres miembros de junta no tiene validez y citaron a una asamblea de accionistas el 22 de noviembre para elegir a sus nuevos representantes en la junta directiva.

Pero representantes de la familia Gilinski advierten que se está haciendo una interpretación errada de las normas, al tiempo que se están desconociendo decisiones de la misma autoridad del mercado.

Lo que viene

Néstor Camilo Martínez, miembro del equipo de asesores jurídicos del Grupo Gilinski, explica, por ejemplo, que en el tema de la renuncia de los miembros esta no puede ser de carácter inmediato, pues con ello se “violaría el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, que exige que las juntas de emisores de valores tengan siempre, por lo menos, cinco miembros”.

Advierte también que, desde la década de los años 90, la Superintendencia de Sociedades viene insistiendo en que la renuncia de los miembros de junta solo queda en firme cuando los accionistas la aprueban dentro de una asamblea.

Martínez señala que resulta muy extraño que justo cuando se necesita tomar una decisión importante para la organización, como es la participación o no en la opa de Nutresa que vence el próximo 18 de noviembre, se produzcan esas renuncias y en esas condiciones.

El jurista también argumentó que no es cierto que en la reunión del pasado jueves 10 de noviembre no hubiese quorum suficiente para adoptar la decisión de vender la participación de Sura en Nutresa al grupo IHC.

En su opinión, “si una junta directiva de siete miembros queda con solo cinco habilitados para votar, es obvio que la mayoría la conforman tres de esas cinco personas”, esa ha sido la postura de la Supersociedades desde hace cerca de una década, dice.

Y señaló, además, que en una consulta realizada a la entidad (2014) sobre cómo se calculaban el quorum y las mayorías en casos de inhabilidad de algunos de los miembros de junta directivas, la Súper respondió que se hacía como lo indicaba el artículo 437 del Código de Comercio, “con los votos habilitados para tomar la decisión”.

Lo mismo indicó en 2016: “Los votos que no pueden emitirse por alguna inhabilidad legal, no hacen parte de la base, con fundamento en la cual se calculan tanto el quorum como las mayorías”, puntualizó el experto.

Martínez dijo que están preparando su artillería legal para que sean los tribunales los que resuelvan esta situación.

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