¿Cómo resolver líos comerciales? / Consultorio jurídico

¿Cómo resolver líos comerciales? / Consultorio jurídico

EL TIEMPO y la Unilibre responden a esta y otras consultas jurídicas en este espacio.

Consultorio Jurídico 2

Consultorio jurídico virtual de EL TIEMPO y la Universidad Libre.

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CEET

10 de julio 2018 , 12:40 p.m.

ELTIEMPO.COM y la Universidad Libre se aliaron para brindarles a los usuarios asesoría legal de manera gratuita y con los expertos de la facultad de Derecho de esa prestigiosa universidad.

Quiero liquidar una sociedad donde somos tres socios cada uno con el 33 por ciento. Pero los otro dos no quieren liquidarla y son mayoría. No quiero estar más ahí. ¿Qué debo hacer?

Para considerar la liquidación es necesario considerar si la sociedad se encuentra en alguna de las siguientes causales establecidas en el artículo 218 del Código de Comercio:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

2. En este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pública. La Cámara de Comercio certificará que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de vencimiento del término pactado en los estatutos.

3. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

4. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.
• Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
• Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

En reunión del órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, se deberá decretar la disolución anticipada de la sociedad, decisión que deberá constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio).

Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.Si existe una de las causales enumeradas y no existe acuerdo entre los socios, usted a través de abogado puede iniciar el proceso de liquidación de la sociedad.

¿Cómo hago para constituir una cooperativa? ¿Qué proceso debo hacer?

Respuesta:  De conformidad con el artículo 143 del Decreto 2150 de 1995, las entidades de naturaleza cooperativa, los fondos de empleados y las asociaciones mutuales, así como sus organismos de integración y las instituciones auxiliares del cooperativismo son Entidades Sin Ánimo de Lucro y se constituirán por escritura pública o documento privado.

Este documento deberá ser suscrito por todos los asociados fundadores y contener instancia acerca de la aprobación de los estatutos.

Requisitos especiales de constitución de las cooperativas:

• Mínimo 20 asociados.
• Constancia del representante legal frente al cumplimiento de las normas especiales del cooperativismo.
• El documento de constitución debe estar suscrito por todos los otorgantes o constituyentes.
• Su vigencia es indefinida (Circular Externa N° 08 de 2012 de la Superintendencia de Economía Solidaria).
• Certificado de acreditación sobre educación solidaria, expedido por la Unidad Administrativa Especial de Organizaciones Solidarias (Circular Externa N° 8 de 2012 de la Superintendencia de Economía Solidaria y Decreto 19 de 2012 ).

El proceso lo debe realizar en la Cámara de Comercio de su ciudad. 

Si no renuevo el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio ¿Hay algún tipo de consecuencia dineraria para el representante legal y la empresa? ¿Qué más puede suceder?

Respuesta: El incumplimiento de las obligaciones legales de no renovar la matricula mercantil, dentro de plazo señalado por la ley, puede acarrear sanciones de carácter pecuniarios establecidos por la Superintendencia de Industria y Comercio. Además, puede ser requerido por las autoridades locales que pueden llegar al sellamiento del local por no tener la matricula al día. 

¿Cómo puedo liquidar una empresa SAS sin tener dinero?

Respuesta: Debe realizar una reunión de socios y en la misma se apruebe la disolución. En dicha acta de debe indicara de manera clara y precisa: causal de disolución, número de votos que aprueben la disolución, designación del liquidador.

La Ley 1014 de 2006 señala que la declaratoria de disolución de la SAS por mutuo acuerdo puede realizarse a través de acta o documento privado.

Después de ello, de debe efectuar el registro del acta ante Cámara de Comercio y se debe efectuar el pago de algunas expensas como el valor de la inscripción más impuestos de registro.

Efectuado el registro ante Cámara de Comercio el Liquidador dentro de los 10 días debe efectuar el reporte a la oficina de cobranzas de la DIAN sobre deudas fiscales

Debe también existir avisos que informen a la comunidad que la sociedad entro en liquidación, en un periódico de amplia circulación.

Debe elaborarse inventarios del patrimonio social, balance final de la sociedad y el pago de pasivo externo, el pago de obligaciones fiscales y declaración de renta final.

Como se puede observar, se necesita dinero para efectuar la totalidad de los trámites tendientes a la disolución y liquidación de la sociedad.

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